La pertinence d'un bon contrat de partenariat

De nombreux agriculteurs connaissent le contrat de partenariat ou le contrat VOF (société en société). Dans la pratique, il apparaît cependant qu'un contrat de partenariat est souvent signé « autour d'une tasse de café » et que les gens sont peu critiques sur le contenu.

Surtout s’il existe un lien familial, les gens ont rapidement confiance que ce qui y est dit sera correct. Certes, le contrat de partenariat n'est pas seulement la base pour enregistrer les accords de coopération, mais il est particulièrement important en cas de cessation ou de poursuite de l'entreprise et dans des situations conflictuelles. Le fait qu'il est important qu'un contrat de société ou un contrat de société en nom collectif soit correctement rédigé ressort clairement des nombreuses affaires juridiques en cours à cet égard. 

Cas : faut-il ou non se retirer de la mesure ?
Un exemple de ma pratique est un cas d'un producteur laitier où un différend est survenu concernant la division de la société. Ce qui se passait? Le demandeur avait conclu une société avec ses parents. Le fils pensait que l'accord prévoyait qu'il pouvait poursuivre le partenariat de manière indépendante. Les parents, en revanche, croyaient que l'accord prévoyait que le fils quitterait le partenariat. Le fils a poursuivi ses parents en justice et s'est appuyé sur un ajout au contrat de société qui contenait les conditions dans lesquelles l'entreprise pouvait être reprise par le fils.

Le tribunal n'était pas d'accord avec le fils. La proposition de reprise de l'entreprise avait été formulée à l'époque sous une condition (suspensive) qui n'avait pas été remplie. En outre, les parties avaient convenu (oralement) que le fils quitterait le partenariat, ce qui avait déjà été mis en œuvre, comme le montrent de nombreuses circonstances évoquées par les parents. Le fait que le licenciement du fils n'ait pas eu lieu par lettre recommandée n'y change rien. Le tribunal a utilisé la norme Haviltex pour son évaluation dans cette affaire. En d’autres termes, ce que les parties pourraient raisonnablement attribuer aux dispositions dans les circonstances données et pourraient raisonnablement s’attendre l’une de l’autre à cet égard.

Finalement, les choses se sont bien passées pour les parents dans cette affaire. Le juge a rejeté les demandes du fils et a décidé que celui-ci devait se désinscrire en tant qu'associé de la Chambre de commerce. Cet arrêt précise une fois de plus que le contrat de partenariat revêt une grande valeur dans l'appréciation des litiges entre partenaires, y compris dans un contexte familial. Il en découle également qu'il est important que les parties, lors de l'exécution du contrat de partenariat, par exemple dans le cadre d'une continuation (partielle) ou d'une dissolution de l'entreprise, fassent preuve de prudence en faisant enregistrer correctement les accords intérimaires. Ceci afin d’éviter toute discussion ultérieure.

Dispositions claires
Dans la pratique, je rencontre régulièrement des contrats de partenariat ou des contrats de société en nom collectif dans lesquels les parties n'ont pas suffisamment tenu compte des spécificités de leur entreprise. En outre, les considérations qui sous-tendent le partenariat (les «considerans») sont souvent insuffisamment précisées. Ceci malgré le fait que les intentions des parties sont pertinentes si, par exemple, le juge applique la norme Haviltex. En outre, il est souvent fait référence à des contrats ou actes de partenariat antérieurs, sans indiquer clairement quelles dispositions doivent être adoptées ou dérogées. Il existe également souvent des dispositions qui ne peuvent être interprétées sans ambiguïté. Tant que la coopération entre les tailles se passe bien, il n’y a pas de quoi s’inquiéter. Mais si les choses commencent à « gâcher » au sein du partenariat, alors c’est bien sûr une toute autre histoire.

Vous disposez également d'un contrat de société ou d'un contrat de société en nom collectif ? Puis, dans un moment de calme, relisez ce contrat d'un œil critique pour vérifier si les dispositions qu'il contient sont suffisamment claires et actuelles pour votre entreprise. Demandez-vous également si les dispositions du contrat de société ou du contrat de société en nom collectif offrent suffisamment de certitudes dans le cas d'une cessation ou d'une poursuite de l'entreprise par l'un des associés. Gardez à l'esprit si ce que les parties ont convenu est suffisamment clair pour un « tiers » (comme un juge). Il est bien sûr préférable d'adapter les dispositions du contrat de société ou du contrat de société en nom collectif en étroite concertation afin d'éviter ultérieurement des situations conflictuelles.

Marianne Adama

Marianne Adema est avocate chez Adema Avocat et Conseil. Elle est spécialisée en droit financier, droit agricole et droit immobilier. L'Adema accompagne de nombreux entrepreneurs agricoles et dispose d'un cabinet de conseil et de contentieux. Elle est également conseillère juridique sur divers projets éoliens.

© DCA Market Intelligence. Ces informations de marché sont soumises au droit d'auteur. Il n'est pas permis de reproduire, distribuer, diffuser ou mettre le contenu à la disposition de tiers contre rémunération, sous quelque forme que ce soit, sans l'autorisation écrite expresse de DCA Market Intelligence.